合伙企业涉税优惠及其在股权架构中的应用
普通合伙企业
1. 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；
2. 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；
3. 新合伙人入伙、合伙人退伙，需经全体合伙人一致同意；
4. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；
5. 由二个以上自然人，未限定合伙人上限人数；
6. 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
7. 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；
8. 普通合伙人可以以劳务出资；
9. 普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
特殊的普通合伙企业
1. 合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
2. 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
3. 以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
有限合伙企业
1. 由普通合伙人和有限合伙人组成，由二个以上五十个以下合伙人设立；
2. 应当有一个普通合伙人；
3. 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；
4. 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业除普通合伙投资人能参与合伙事务外，也具有一定的责任；
5. 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；
6. 有限合伙人不得以劳务出资；
7. 有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
合伙企业涉税
合伙企业及个人独资企业不具有法人资格，非纳税主体，其本身既不属于企业所得税的纳税义务人，也不属于个人所得税的纳税义务人。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，采取“先分后税”。
1. 合伙企业合伙人为自然人
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缴纳个人所得税，适用5%～35%的五级超额累进税率；
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企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年；
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投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。
2. 合伙人为法人和其他组织
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缴纳企业所得税，适用25%的税率；
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个人独资企业以投资人为纳税义务人，缴纳个人所得税，适用5%～35%的五级超额累进税率；
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合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利；
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个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
3. 印花税
合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。
合伙创投企业税收优惠
1. 未上市的中小高新技术企业
全国范围内的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
2. 初创科技型企业
有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：
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法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣；
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个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
合伙企业在股权架构中的应用
有限合伙企业被普遍应用于股权激励持股平台和对外投资平台。
避免重复征税
从税收角度而言，合伙企业本身并非所得税纳税人，而是穿透到合伙人进行纳税。
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当合伙人为自然人时，该自然人合伙人缴纳个人所得税
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当合伙人为企业法人时，则法人合伙人缴纳企业所得税。
这样就避免了持股平台、投资平台取得所得再向合伙人分配时的重复征税问题。
综合税率优势分析
当自然人通过有限责任公司持有投资标的股权时，假设投资标的本身适用25%的企业所得税税率，叠加利润分配20%的个人所得税，则最高税率可达40%。
合伙企业经营所得的最高税率为35%，符合条件的合伙企业经过私募备案还有可能享受20%的税率，合伙企业在一定的情形下在税收层面是更具有优势的。
部分激进的地方政府甚至都有可能对部分合伙企业开放核定征收的政策，上市公司为持股平台寻找税收洼地的消息也是屡见不鲜。
经营控制优势
在有限合伙企业中普通合伙人的特殊作用也是非常重要的一个考量因素。《合伙企业法》规定有限合伙企业的执行事务合伙人仅能由普通合伙人承担，决定了普通合伙人可以以非常小的合伙企业份额撬动100%的资本。
1. 作为VC/PE的投资平台时
普通合伙人作为项目发起人在资金不足时或者避免承担大额投入所带来的财务风险时，可以找寻财务投资人作为有限合伙人而不丧失对于合伙企业甚至被投资企业的控制权，还可以向合伙企业收取固定的或者一定比例的管理费。
2. 作为持股平台时
实践中一般由实控人或者其控制的企业作为普通合伙人同时委派代表担任执行事务合伙人，使得被激励对象只有财务上的收益权，并不拥有经营决策权，避免了因被激励对象的离职和入职而引起公司股权结构和比例的频繁发生变动
合伙企业在中国相较国外比较晚，合伙企业法律形式设立之初更多的被用于生产经营，现有的合伙企业税收政策年代感比较强，已经跟不上新型的经营模式，企业还需要结合自身的情况以及具体目标制定股权架构，而非简单的套用。
